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西南联合产权交易所产权转让项目中优先购买权行权规则(试行)
[ 作者:admin    更新时间:2017/3/13    文章录入:admin ]

西南联合产权交易所产权转让项目中优先购买权行权规则(试行)

第一章    总则
第一条 为规范产权转让项目中优先购买权的行使,维护交易各方的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国拍卖法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律,《企业国有资产交易操作规则》及其实施细则等产权交易规定,制定本规则。
第二条 由西南联合产权交易所(以下简称“本所”)受理的企业国有产权转让项目适用本规则。非国有产权转让项目参照本规则办理。
第三条 本规则所指的优先购买权是指符合法定条件的交易标的的法人、其他组织、自然人(统称“优先购买权人”,下同)依照法律规定享有的在同等条件下先于他人购买某项特定财产的权利,包括:(一)有限责任公司股东对其他股东向股东之外的第三人转让股权享有的优先购买权;(二)中外合资企业的合营他方对合营一方向合营方之外的第三人转让股权享有的优先购买权;(三)合伙企业的合伙人对其他合伙人向合伙人之外的第三人转让其财产份额享有的优先购买权;(四)按份共有的共有人对其他共有人转让共有份额享有的优先购买权;(五)房屋承租人对出租人转让租赁房屋享有的优先购买权;(六)其他法律规定的专利共同开发人、职务技术成果完成人、国有文物收藏单位享有的优先购买权等;(七)法律规定的享有优先购买权的其他情形。
 
第二章    转让方的通知义务
第四条 转让方应就产权转让事项按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和标的公司章程的规定召开股东会或以书面形式通知优先购买权人并向其征求意见。
第五条 转让方应向本所提交载明包括但不限于以下事项的标的股东会决议或书面材料:
(一)转让的产权将在本所发布产权转让信息,公开挂牌竞价转让,并按照本所的交易规则操作。
(二)优先购买权人是否行使优先购买权的意思表示。
(三)优先购买权人主张行使优先购买权的,应当在产权转让信息公告期间,向本所提出产权受让申请。
(四)优先购买权人已知悉并认可转让方选择的本规则中的优先购买权行权方式。
(五)优先购买权人放弃行使优先购买权的,仍可作为普通意向受让方向本所提出产权受让申请,但不享有优先购买权。
召开股东会的,转让方应书面通知未参加股东会的其他股东。
第六条 转让方应向我所提交书面通知优先购买权人的证明材料、优先购买权人书面答复的证明材料,承诺其已按照相关法律法规和标的公司章程规定尽到通知优先购买权人的义务,并承担未尽通知义务的法律后果。
第七条 股权转让中,其他股东同意股权转让,但未表示是否放弃优先购买权的,视为不放弃优先购买权。
第三章    产权转让信息公告要点
第八条 《产权转让公告》的“标的简况”中“重要信息披露”一栏,必须填写优先购买权人是否放弃行使优先购买权的信息,并同时选定公开竞价方式。
优先购买权人不放弃行使优先购买权的,应在“其他披露的内容”一栏中披露并提示包括但不限于以下事项:
(一)明确表示行使优先购买权的优先购买权人名称、不放弃行使优先购买权的优先购买权人名称。
(二)优先购买权人主张行使优先购买权的,应当在产权转让信息公告期间,向本所提出产权受让申请;未在信息公告期间履行报名手续的优先购买权人,视为放弃其优先购买权,本所将不确认其在产权交易中的优先购买权。
(三)转让方已按照公司法和标的公司章程的规定书面通知优先购买权人产权转让事项,并告知优先购买权人转让的产权将在本所发布产权转让信息,公开挂牌竞价转让,并按照本所的交易规则操作。
第九条 优先购买权人不放弃行使优先购买权,《产权转让公告》中“受让方资格条件”设有排斥优先购买权人条件的,优先购买权人不受该条件限制。
第四章    竞价行权方式及期间
第十条 优先购买权人行使优先购买权,应当在产权转让信息公告期内,向本所提出产权受让申请,按照产权转让信息公告的要求交纳保证金,履行相应的报名手续,并参加本所组织的竞价交易。
第十一条 竞价方式采用一次报价、多次报价的,在竞价方案中无特别约定的,分别按以下两种情形依据网络竞价交易系统的设置点击行使优先购买权:
(一)多次报价。在组织方规定的竞价时间内,优先购买权人通过竞价系统表示是否行权;优先购买权人行使优先权或加价后同样进入新的竞价周期,其他竞买人可以继续加价。
(二)一次报价。一次报价竞价方式产生最终有效报价后,优先购买权人应当在组织方规定的时间内通过竞价系统表示是否愿意以该价格买受,行使其优先购买权。
第十二条 优先购买权人没有到场,视为放弃受让。
第十三条 采用动态报价方式的,在竞价方案中无特别约定的,按以下方式行权:
在组织方规定的竞价时间内,优先购买权人通过竞价系统表示是否行权;优先购买权人行使优先权或加价后,其他竞买人可以继续加价。
第十四条 竞价方式采用拍卖的,参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》中关于在拍卖中行使优先购买权的相关规定。
第十五条 已主张行使优先购买权的优先购买权人,在竞价开始之前,可以向本所提交书面申请,放弃行使优先购买权,作为普通竞买人参加竞价交易。
第五章    特殊情形
第十六条 两个以上的其他股东主张行使优先购买权,并各自独立以意向受让方身份提出产权受让申请的,各优先购买权人应于该项目挂牌前对行使优先购买权的方式进行协商并形成书面意见提交本所,书面意见应从以下三种方式中明确选定一种在非优先权人报价截止出现最高价后行使优先购买权的方式:(1)按各自出资比例行权,(2)按约定比例行权,(3)进行优先权人单独竞价。若协商不成,则按转让时各自的出资比例行使优先购买权。 
第十七条 两个以上的优先购买权人主张行使优先购买权的,可以组成联合体,该联合体具有优先购买权,由作为联合体牵头人的意向受让方代表联合体提出产权受让申请。
组成联合体的其他股东,应按照标的公司章程的规定或《联合竞买协议》中的约定,确定各自受让比例。
该意向受让方应在向本所提交产权受让申请的同时提交书面协议,约定联合体内部的权利义务,以及联合体对优先购买权行使、放弃等的约定。
第十八条 其他股东与其他主体组成联合体,以一个意向受让方身份提出产权受让申请的,该意向受让方不享有优先购买权。
第六章 其他
第十九条 本规则未尽事宜按照本所现行交易规则执行。
第二十条 本规则报四川省政府国有资产监督管理委员会备案。
第二十一条 本规则自发布之日起施行,由西南联合产权交易所负责解释、修订。

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